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锦鸡股份IPO前控股股东变更   与传化智联交集过密被指利益输送

2019-05-27 06:42:21 来源:长江商报

    长江商报记者 沈右荣

    被国外竞争对手索赔2亿元、净利润接连下降,市占率排名第二的江苏锦鸡实业股份有限公司(简称锦鸡股份)IPO之路注定会有不少艰难险阻。

    锦鸡股份脱胎于国有企业,2003年国有股权完成退出,成为一家民营企业。2018年,公司向证监会递交上市申请,正式冲击A股市场。

    近年来,虽然锦鸡股份每年实现的净利润都超过亿元,但呈现持续下降之势,2018年的净利润较2014年少3000万元。

    锦鸡股份一直专注于活性染料业务,产?#26041;?#26500;单一。目前,国际竞争对手亨斯迈以锦鸡股份侵犯专利为?#21830;?#36215;诉讼,索赔2亿元。涉案产品生产所使用?#38469;?#20026;公?#31454;?#24515;?#38469;酢?/p>

    长江商报记者查阅招股书发现,2007年开始,锦鸡股份引入外部股东,A股公司传化智联、珠海大靖、上海兆亨、中电信泰等相继入股。然而,这些股东增资、股权转让的价格均不相同,?#20197;?#19968;年时间内,增?#22987;?#26684;有12.49元、9.96元、4.18元。

    为什么会出现如此大的变化?锦鸡股份并未在招股书中作出有说服力的解释。

    令人质疑的是,公司与传化智联存在客户重叠情形,不仅如此,公?#20928;?#19982;传化智联之间存在关联销售、关联采购情形。值得一提的是,传化智联投资锦鸡股份及其子公司锦云染料,短短6年间,获利2.19亿元。

    对于锦鸡股份与传化智联关系过于密切,尽管公司一再解释,仍然难逃利益输送质疑。

    ?#36865;猓?#22312;锦鸡股份IPO之前,公司控股股东传化智联变为赵卫国,完成了控股股东变更。

    净利润连续下滑

    正处于闯关时刻,锦鸡股份的盈利能力却掉了链子,接连下降。

    招股书显?#33606;?#25253;告期(2016年至2018年),锦鸡股份实现的营业收入?#30452;?#20026;10.01亿元、10.68亿元、12.02亿元,对应的净利润为1.18亿元、1.10亿元、1.06亿元,归属于母公司股东的净利润(简称归母净利润)为1.16亿元、1.09亿元、1.04亿元,归属于母公司扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为1.24亿元、1.06亿元、1.01亿元。

    对比发现,报告期,营业收入小幅增长,2017年、2018年同比增长为6.66%、13.28%,而净利润、归母净利润及扣非净利润均与营业收入背向而行,其中,2017年、2018年的扣非净利润?#30452;?#19979;降14.52%、4.72%。

    再往前追溯,2014年、2015年,锦鸡股份实现的营业收入?#26469;?#20026;12.76亿元、10.60亿元,净利润为1.38亿元、1.13亿元。也是一个逐年下降趋势。

    整体而言,锦鸡股份的营业收入走出一个开口向上的抛物线,而净利润则是斜线下行,接二连三下降。

    报告期,锦鸡股份的销售毛利率持续下降,?#30452;?#20026;26.23%、23.16%、20.88%。

    加权平均净资产收益率方面,也是没有波折地下?#23567;?014年至2018年,这一指标值?#30452;?#20026;26.53%、19.58%、18.34%、13.75%、11.83%,连续四年下降。

    锦鸡股份是一家控股型公司,自身不?#37038;?#20855;体经营,其业务主要由锦云染料、锦汇化工两家子公司?#24615;亍?#22240;此,公司经营业绩完全依赖两家子公司。

    2015年12月,锦鸡股份?#30452;?#21521;交易对方收购锦云染料、锦汇化工剩余股权,两标的进而成为公司全?#39318;?#20844;司。锦云染料主营业务系染料产品的研发、生产和销售。锦汇化工主营业务系染料中间体产品的研发、生产和销售,其所生产的对位酯?#28909;?#26009;中间体系公?#20928;?#24615;染料产品生产所需主要原材料之一。因此,锦汇化工属于锦云染料上游企业。

    数据显?#33606;?014年至2018年,锦云染料实现的营业收入为12.76亿元、10.60亿元、10亿元、10.65亿元、12亿元,对应的净利润为1.43亿元、1.09亿元、1.15亿元、9561.78万元、8471.24万元。

    同期,锦汇化工实现的营业收入1.92亿元、1.39亿元、1.56亿元、1.81亿元、1.84亿元,净利润为-1305.32万元、86.84万元、2321.16万元、1193.26万元、2351.09万元。

    由此可见,锦鸡股份的营业收入和净利润绝大部分由锦云染料贡献,随着近几年锦云染料净利润下降,锦鸡股份的盈利能力也在下滑。

    对于毛利率下降带动的公司净利润下滑,锦鸡股份解释称,产品销售成本?#38505;?#24133;度大于销售价格,原因是原材料成本及能源动力成本上升,如2017年、2018年,平均材料成本?#30452;?#19978;升11.11%、18.31%,平均能源动力成本?#30452;鶘险?0.93%、13.84%。

    锦鸡股份能有效转化原材料成本及能源动力成本吗?公司在招股书中并未给出有效措施。

    增?#22987;?#36716;让价格悬殊

    与A股公司传化智联盘根错节,过?#30001;?#23494;,锦鸡股份难逃利益输送?#21491;傘?/p>

    锦鸡股份解释股东增?#25163;?#26102;,其增?#22987;?#26684;忽高忽低,令人存疑。

    根据招股书披露,2007年,江苏泰州政府招商引资,传化智联母公司传化集团计划在泰州投资。彼时,传化集团主营印染业,与锦鸡股份主营业务相似。锦鸡股份欲扩大经营规模,经过协商,传化集团对锦鸡股份进?#24615;?#36164;,认缴1512万元出资,增?#22987;?#26684;为2.4元/注册资?#33606;?#25345;股比为45%,成为锦鸡股份控股股东。次年9月,传化集团将这笔股权转让给子公司传化智联,转让价格为5.87元/注册资?#23613;?#21407;因是传化智联业绩下滑,转让前述股份后增强盈利能力。转让价格高于一年前增?#22987;?#26684;,源于传化集团采用收益法评估,增值率较高。

    2015年7月,传化智联?#24179;?#20135;业转型,重金布局大物流产业,急需?#24335;穡?#36930;将所持锦鸡股份20%股权、5%股权?#30452;?#36716;让给珠海大靖及赵卫国等自然人,转让价格为19.71元/注册资?#23613;?/p>

    转让价格高达19.71元/注册资本令人起疑,仅此一项,传化智联就获利2.19亿元。

    5个月后,锦鸡股份进行资产重组,以增资方式?#30452;?#25910;购传化智联、珠海大靖、赵卫国?#28909;?#25345;有的锦云染料45.54%股权及上海兆亨、许江波持有的锦汇化工54%股权,增?#22987;?#26684;?#30452;?#20026;12.49元/注册资?#23613;?.96元/注册资?#23613;?/p>

    仅仅相隔5个月,价格就调整为12.49元/注册资?#23613;?.96元/注册资?#33606;?#19988;同时?#24179;?#30340;收?#28023;?#22686;?#22987;?#26684;有较大悬殊。公司解释称,此次增资是以基础法对资产进行评估确定。而前次股权转让价格19.71元/注册资?#33606;?#26159;考虑到公司发展前景、双方市场化谈判的结果。显然,这一价格是采用收益法进行估算而得。

    无论如何,短短的5个?#29575;?#38388;,价格相差就如此之大,难以回避利益输送?#21491;傘?/p>

    对于同时收购价格不同的问题,锦鸡股份解释称,考虑到锦汇化工已开工建设的3吨分散染料项目及染料中间体在建项目,前景广阔,且上海兆亨及许江波出让控制权,因此上海兆亨、许江波以及锦汇化工股权增资的价格较低。

    2016年12月,又过了一年,锦鸡股份迎来新的外部股东中电信泰(股权穿透后,属于中信集团旗下),其认缴1027.89万股,增?#22987;?#26684;为4.18元/股。与?#36865;?#26102;,公司员工持股平台泰兴至臻、泰兴至远合计认缴569万股,增?#22987;?#26684;仅为2元/股 。两家员工持股平台的执行事务合伙?#21496;?#20026;公司实控?#33487;?#21355;国。

    综上所述,无论是增资、还是以增资方式收购资产,抑或是传化智联转让股权,包括员工持股平台增资,价格悬殊较大,利益输送?#21491;?#19981;小。

    ?#36865;猓?015年7月,也就是锦鸡股份IPO之前,公司控股股东传化智联变为赵卫国,完成了控股股东变更。

    核心?#38469;?#34987;诉侵权

    除了上述增?#22987;?#32929;权转让价格方面涉嫌利益输送外,与传化智联的关联关系也难以逃脱市场猜疑。

    作为第二大股东,传化智联曾是锦鸡股份重要客户。2016年,传化智联为其第三大客户,公司当年向其销售3700万元,2017年降为第六大客户,销售金额为2610.87万元,2018年退出前十大客户之?#23567;?/p>

    分类看,2016年、2017年,传化智联均为锦鸡股份贸易型客户中的第一大客户。

    供应商方面,2016年,无棣科亿化工为是第三大供应商,2017年、2018年升级为第二大供应商。报告期,锦鸡股份向其采购金额?#30452;?#20026;4346.52万元、5893.21万元、5746.86万元,占比?#30452;?#20026;25.60%、36.60%、30.11%。

    传化智联子公司浙江传化合成材料持有无棣科亿化工有限公司20%股权。显然,在采购方面,也存在关联采购。

    锦鸡股份披露的关联交易显?#33606;?#25253;告期,锦鸡股份向关联方销售金额?#30452;?#20026;7020.98万元、4484.72万元、9.84万元,关联采购金额为4926.23万元、6296.51、 6144.68万元,占营业成本的6.67%、7.67%、6.45%。

    对于上述关联交易,公司称,与关联方发生的交易均按照市场化原则进行定价与结算,除上述情形外,公司不存在其他关联交易,亦不存在关联方为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。

    除此之外,锦鸡股份还与转化智联存在客户重叠情况。2016年至2018年6月30日,重叠客户数为230家、239家、206家。

    公司解释称,由于染料及印染助剂均应用于纺织品的印染过程中,不可避免地造成了染料企业和印染助剂企业存在重叠客户的情形,系行?#30340;?#20849;性现象。公司主要重叠客户与传化智联交易额较小,且重叠客户均系通过自身推广、业务员接洽等方式进行开拓,双方独立签署合作协议或合同,定价方式为在成本加成的基础上考虑市场价格进行定价,在合作关系建立、合同签署及定价模式上与?#20405;?#21472;客户一致。因此,公司不存在与传化智联共用销售渠道、利用重叠客户进行利益情形。

    除上述与传化智联之间过于密切外,锦鸡股份还存在核心?#38469;?#34987;国际竞争对手以其侵权为由进行起诉。2017年5月11日,亨斯迈向?#26412;?#30693;识产权法院提起专利侵权诉讼,认为锦鸡股份及其子公司锦云染料部分活性黑染料侵犯了该公司“偶氮染料及其制备方法与用?#23613;?#21450;“活性染料混合物及其用?#23613;?#19987;利权,要求锦鸡股份及锦云染料赔偿其自2010年起因实施涉案专利而取得的利润共计人民币2亿元。

    该案一审以亨斯迈败诉终止,目前该公司已经上诉。

    抛开上述案件,锦鸡股份诉讼标的50万元以上的重大诉讼有1件,即2013年参股公司锦汇化工环境污染案。锦鸡股份表?#33606;?#35813;案件对公司报告期内的经营业绩影响较小。

    另外,报告期内,锦鸡股份公司子公司作为原告涉及的诉讼23件,其中诉讼标的50万元以上的重大诉讼有5件。


责编:ZB

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